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“黑科技”显示,让世界更智慧

新闻来源:液晶拼接屏人气:215发表时间:

随着高科技泛滥之后,一些让人感到"不明觉厉"的新硬件、新软件、新技术、新工艺、新材料等逐步出现在我们的视野,由此引领人们进入了“黑科技”时代,在显示领域亦是如此,层出不同的显示技术亦以其精彩的显示被冠上了“黑科技”之名,或是高精尖的技术、亦或是高时尚的创意造型。显示正用其千变的“黑形象”改变着我们的观感世界,让智慧时代下的世界因显示而更具魅力。  


黑科技


创意让显示惊喜不断


随着传统显示屏市场产品同质化日益突出,具备应用创新的差异化产品越来越受到市场的青睐。尽管已经快将近10年的时间,但是北京奥运会开幕式上徐徐展开的国画长卷依然历历在目,随之以后百变的舞台数字舞美设计、商用显示的个性需求不断彰显,显示屏正在彻底颠覆了显示屏在人们心目中的印象:原来显示屏亦可以突破呆板沉闷,具有无限的创意、无限精美! 

 

创意显示依然停留在只有大型活动中才能凸显创意吗?创意显示早已经用星星的燎原之势悄无声息在开放。应用于博览馆,打造全新的数字化互动体检时光隧道,隧道两侧采用高清小间距LED屏、底部自带智能感应的互动地板屏从上到下浑然一体,将呈现之物的细节展现得淋漓尽致,带来无限的遐想。应用于投影,LED显示与投影的互动,模拟着某一场景,物在其中,人亦在其中,人物一体,新鲜的体验冲击着视觉观感,随着装置内容的不停改变,每一刻都会看起来意义非凡。  


随风而起的创意之屏,不仅仅是屏的造型创新,更是涵盖生活、艺术、科技等方方面面的智慧综合体,越来越多的显示厂商不仅仅在显示器技术上的不断追求,造型以及零部件设备等都同频进行创新发展,也更加朝着灵活的创意化设计发展,显示不仅仅只是呆板的一个设备,随着创意无限的出现,拥有着最新的角色身份——空间优化者,成为景观的塑造大师,打造无处不在的美丽“视”界。  


户外显示颜值吸粉爆灯


目前,LED显示屏已经广泛运用于各个领域,在日常生活中,LED显示屏已经成了必不可少的显示器件,尤其户外显示屏,已经成为了城市的美化和现代代的一个标志。新形势下,户外媒体开始进入场景建设与消费者需求契合的“智慧户外3.0时代”,突破传统思维、积极转型升级已经是大势所趋。  


8月份备受关注的纽约时代广场上的可口可乐广告屏,这件68英尺高、42英尺宽的建筑外表面动态装置,由1760个运动的LED屏柱组成,呈现出非常光滑的流动效果。每一个高分辨率的LED立方体都被编程成能独立延伸和收缩单元,延伸到人群中,将可口可乐带到生活中,每个屏幕可单独编辑显示内容的3D机械标志已然成为突显城市魅力的艺术品。运动品牌商NIKE在马尼拉建造了一个别具一格的200米的LED跑道,利用LED显示屏互动技术,完美的把NIKE的产品体验和服务结合在了一起;潘婷用会脱发的广告牌强化空气污染对秀发造成的影响,而最终凸现营销战役的主角——潘婷防脱发洗护产品……  


广告不再仅是广告,显示亦不只是显示。有了智能、互动、创新的元素融合,如今户外广告已经不仅仅只是单纯的展示,而是围绕品牌链接、大数据应用的3.0时代逐步进化到智慧的价值战之中。户外广告显示凭借先天的优势和后天的美貌,和城市景观设计融为一体,为城市建设加分,成为一道赏心悦目的落地景观。  


舞台让显示舞动灵性


近年来,显示屏租赁市场呈蓬勃发展之势。随着我国文化、娱乐、体育产业的快速发展,以其为载体的租市场应运而生,无论是舞台演艺、体育赛事还是公司年会、产品发布会、行业展会都催生出了巨大的需求,而在这股热潮中,舞台应用,显示越来越更具有个性与造型。  


如2017年双十一晚会无论场馆外还是场馆内的布置、主副舞台的造型和灯光、地面和墙面的LED屏、现场的音响效果,均是业界顶配、很豪气很任性!围绕天猫logo造型主舞台的是一整面巨大的异型白色模型,通过投影和大面积舞台投影墙合力形成3D视频空间,产生极富冲击力的视觉效果。何止双十一晚会,每一场晚会,其精彩的数字舞美效果都是观众津津乐道,而千奇百态、各有造型的显示更是最直接冲击着人的视觉感官。  


舞台的现场感染力无人能比,甚至让人的血液在瞬间被引爆。伴随着人们日益上升的文化生活的需求,对舞台的需求亦不再仅仅是关注在表演者的身上,而对数字舞美的设计亦有了质的提升。不仅要求能打造创意、科技的梦幻数字舞美效果,还能为现场观众创造一场绝美的舞台视觉盛宴。而作为其中重要的显示一环,多样显示屏的不断加入,使得LED舞台租赁屏更加炫彩夺目,更加有吸引力!  


智慧零售让显示焕“新”颜 


当前,零售行业正面临着一场彻底的洗牌之战,各行各业都聚焦着这一场颠覆之战。腾讯在2017年全球合作伙伴大会上,重新定义智慧零售——破除“二选一”连接无处不在;而云栖大会继2016年提出新零售在今年大会“新零售”再度作为大会热点被提出。在其中都不难发现,零售将越来越“新”,亦越来越智能。而在这一智慧零售之下,显示屏亦不能“扯后腿”,其亦在助力新零售变革的改变。  


酒店采用动感酷炫的LED玻璃智屏隔断设计,以室内空间隔断的形式,将奢华的西餐厅缔造出潮流、开放的活力空间,淋漓尽致凸显奢华、时髦的设计理念,构造出极具未来感、科技感的创意空间,诠释富有品位格调的炫酷感。零售购物在360度led显示屏的环绕之下,全方位进行购物环境、企业宣传、品牌故事的宣传,让宣传无处不在,改变传统的购物模式。  


随着智能产品时代的全面到来,VR、AR、全息、光场等一系列高技术含量的产品为城市高端商业地产,新零售添加了不少科技化的新鲜元素。新零售模式则以人为驱动力、以消费者为核心的新零售因其的人需求,让显示有了更多的用武之地,而不断改变的显示让消费者与商品进行真正的零距离接触,或是互动、或是精准体验亦或是视觉冲击,新零售的显示将会迎来新一轮的创新改革机遇。

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    公告]旭飞投资(000526)资产置换及发行股份购买资产摘要

      发布时间:2019-05-08 17:10

      本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站;备查文件置于福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号、成都市科华北路153号宏地大厦15楼A座以供查阅。

      本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

      本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

      中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      一、为改善本公司资产质量和盈利能力,提升公司持续经营能力,本公司拟以全部资产、负债与永吉印务全体股东持有的永吉印务100%的股权进行置换,差额部分由本公司发行股份购买。上述重组完成后,公司将由一家从事房地产开发业务的公司转型为从事烟标及高端印刷业务为主的印刷公司。

      二、根据上海万隆出具的沪万隆评报字[2010]第009号评估报告,永吉印务股东全部权益价值为138,360.10万元;北方亚事出具的北方亚事评报字[2009]第081号评估报告,本公司置出资产的评估值为14,253.95万元。拟置入资产值扣除拟置出资产资产值后,以本次发行股份的价格9.26元/股计算,本公司拟向永吉印务股东定向增发134,023,920股。在本次发行后,永吉房开将成为旭飞投资的控股股东。

      三、2009年10月17日本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过改聘利安达会计师事务所有限责任公司担任公司2009年年度的审计工作。本次披露相关财务资料的时间距2009年6月30 日已超过6个月,因此本次由利安达会计师事务所完成上市公司最新一期的审计工作。

      四、2010 年 1 月 4 日,永吉印务接到原评估机构中企华正式通知,由于项目人员离职等因素不能按照约定时间提供评估报告。此后,永吉房开改聘上海万隆作为置入资产评估机构出具了本次重组所需的评估报告。本次重大资产重组拟置入资产永吉印务的股权对应的净资产在评估基准日2009年6月30 日的评估值为 138,360.10 万元,其经审计的账面价值为 30,961.32 万元,评估增值率为

      346.88%,评估增值较大,主要原因为本次评估采用收益法对整体资产进行评估,体现了置入资产的市场公允价值。

      五、本次重大资产重组预案公告之日,永吉房开根据原评估机构中企华预估数据中永吉印务 2009-2011 年预计实现净利润 1.35 亿元、1.62 亿元和 1.95 亿元做出承诺,如永吉印务在本次重大资产重组完成后2009-2011年实现的净利润达不到上述盈利预测时,将在旭飞投资披露年报后一个月内以现金向永吉印务补足净利润不足数。更换后的评估机构上海万隆在收益法中采信的2009年度利润为未审实现数 13,547.66 万元,2010 年-2011 年永吉印务预计的净利润分别为

      13,524.71万元和14,786.54万元,2010年和2011年的盈利预测数低于预案中中企华采用的盈利预测数据。永吉房开继续履行原预案中对盈利金额的承诺,对履行承诺的方式改为如永吉印务在本次重大资产重组完成后 2009-2011 年实现的净利润低于 1.35 亿元、1.62 亿元和 1.95 亿元,将在旭飞投资披露年报后一个月内以回购注销的方式履行承诺。

      本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须经公司股东大会通过,并需取得中国证监会的核准。有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能,同时能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。

      本次重大资产重组涉及本公司房地产项目海发大厦一期和二期的剥离,海发大厦的一期和二期土地经批准的土地用途分别为划拨土地和办公自用土地,公司将其改造为办公居住小户型房屋以出让使用权的方式对外销售,涉嫌违法改变土地用途,因此该资产的剥离需要得到相关政府部门的审批,如果该资产不能顺利剥离出去,则可能影响本次重组的进程。

      截至2009年9月30日,上市公司将海发大厦以“让渡占有、使用和收益权”的方式对外销售,收取合同款及订金35,929,496.00元。因已有客户与公司产生纠纷被法院判决为无效合同,公司需返还客户认购款和利息,所以公司与客户签订的全部合同可能被认定为无效合同,因此需返还客户相应的价款和利息,未解除上述合同前该债务剥离难以取得债权人的同意并存在潜在诉讼的可能性。公司海发大厦项目涉嫌违法改变土地用途,存在被行政处罚的风险。

      2009年6月30日至2010年6月30日止),截至本报告书披露之日,尚未取得兴业银行同意转移的同意函。

      年、2008年、2009年1-6月份,永吉印务对贵州中烟的销售收入占营业收入的比例均在95%以上,客户集中度非常高。如果贵州中烟的业务发生变化或者与永吉印务的合作关系发生变化,而永吉印务又不能及时开拓新的客户,则永吉印务

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的生产经营将受到很大影响。

      本次重大资产重组完成后,本公司主营业务将变更为烟标印刷,营业收入及利润将主要来源于烟标,该类产品的需求取决于卷烟行业的发展。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控,本公司的烟标业务增长空间将受到一定限制。同时随着消费者的健康意识逐渐增强以及控烟措施日益严格等均有可能减少我国卷烟的总需求量,烟标的需求量也随之减少。

      永吉印务于2009年下半年新购入赛鲁迪十色连线凹印机生产线及相应的后工序生产设备,截至本报告书披露之日,该生产线已经验收,以后每年将新增烟标产能45万大箱。永吉印务将充分利用新产能进行市场扩张,提高国内市场占有率。但若不能及时开拓市场,则可能面临产能利用率不够充分的风险。

      永吉印务的主要生产原材料为烟卡,占产品成本约为60%左右。由于白卡纸价格受国际、国内多种因素影响,未来白卡纸价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取了按订单生产的经营策略,但如果未来白卡纸市场价格发生较大波动,仍将直接影响公司产品的生产成本。

      公司对本次交易后2010年的盈利情况进行了预测,并编制了《备考盈利预测报告》。《备考盈利预测报告》是假设本次重大资产重组已于2008年1月1日实施完成,即厦门旭飞投资股份有限公司2008年1月1 日即取得贵州永吉印务股份有限公司100%的股权。自2008年1月1日起,本公司按资产置换后的架构持续经营,以此假定的公司架构和以旭飞投资为持续经营的会计主体而编制。

      利安达会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测报告期内,受公司所处环境及市场风险等因素的影响,盈利预测报告期内,公司业绩实现存在一定的不确定性。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的因素,如政策变化、发生不可抗力等。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,亦仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)九、主要供应商集中的风险

      截至2009年1-6月,永吉印务向前5名主要供应商的采购比例为86.95%,主要为生产烟标的原料转移纸和油墨。其中向贵州吉龙包装科技公司的采购比例为

      永吉印务历经12年的发展,积累了一定的管理经验并培养了一批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大,特别是新厂投产后,企业规模将有较大幅度增长。永吉印务对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。若永吉印务的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化,将会给永吉印务带来不利影响。

      股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况,公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

      月1日在深圳证券交易所上市,目前总股本96,195,107股。自2006年起公司主营业务房地产开发与销售全面停滞,2006年、2007年、2008年连续三年营业收入为

      2006年、2007年公司主要依赖于处置长期股权投资的投资收益使得公司免于亏损。2006年公司通过转让华逸园项目70%权益后获得的1520万元投资收益实现净利润1,237,881.72元,2007年公司通过转让北京旭飞房地产开发有限公司、深圳市好时光文化发展有限公司、深圳市中佳飞房地产开发有限公司资产取得的近

      随着土地使用成本的上涨,房地产已成为资金密集型行业。本公司由于资本金较小,无法在市场上取得可供开发的土地资源。房地产租赁和物业管理业务虽然收入稳定,但由于规模较小,无法支持公司持续稳定发展。公司在现有条件下继续经营将无法为全体股东带来合理的资本回报。

      贵州永吉印务作为一家设备先进、技术水平一流的现代化印刷企业,具备良好的管理水平和盈利能力,希望通过资本市场平台进一步做大做强。

      为维护全体股东的利益,公司拟通过本次重大资产重组,将现有全部资产和负债与永吉印务100%股权进行置换,置出资产与置入资产之间的差额部分由公司向永吉印务全体股东发行股份购买,重组完成后永吉印务成为公司的全资子公司。如本次重大资产重组顺利实施,公司将获得具有较强盈利能力的烟标及高端印刷品印刷资产,主营业务由房地产开发转为烟标及高档包装物印刷销售,彻底摆脱目前经营困境,盈利能力得到根本性提升,实现公司可持续发展。

      本次置入资产为永吉印务 100%股权。通过本次重大资产重组永吉印务的优质资产将注入上市公司,公司的主营业务将转变为烟标及高档包装物印刷销售。永吉印务优良的资产质量和较好的盈利能力将极大地改善公司的经营状况,恢复公司的持续经营能力,增强本公司的抗风险能力,使公司具备长期发展潜力,符合全体股东的即期和长远利益。

      贵州省作为西部经济不发达地区,原有高端印刷业务基本为外省企业承担,贵州省作为国内的烟、酒、中药行业大省,具备较多的高档烟酒药物包装需求。永吉印务作为优秀的本地印刷企业较早的提出省内行业整合,参与国内竞争,并于2006年实现与云商印务、一佳印务、圣泉实业和雄润印务的业务整合。重组完成后永吉印务的业务发展迅速,技术装备和盈利能力均达到国内领先水平。公司股东一致认为永吉印务通过资本市场锻炼才能更进一步提高管理水平、品牌影响、业务规模,达到做好企业回馈社会的目的。

      1、2009 年 7 月 20 日,本公司因筹划本次重大资产重组事项,发布重大事项停牌公告。

      2、2009 年 8 月 19 日,旭飞投资第六届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产预案议案及相关事宜。

      3、2010年2月11日,旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

      1、2009 年 7 月 23 日,永吉印务控股股东永吉房开股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

      2、2009 年 7 月 23 日,云商印务股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

      3、2009 年 7 月 23 日,一佳印务股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

      4、2009 年 7 月 23 日,圣泉实业股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

      5、2009 年 7 月 23 日,雄润印务股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

      本次交易对方为永吉印务全体股东,包括贵州永吉房地产开发有限责任公司、贵州云商印务有限公司、贵州一佳印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司和自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝,上述股东持有贵州永吉印务股份有限公司的股份比例分别为51%、16%、11%、9%、5.5%、3.92%、

      本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2009]第081号《资产评估报告书》,截至2009 年6月30 日,置出资产的评估值为14,253.95万元;

      本次交易拟置入资产为永吉印务 100%股权,根据上海万隆出具的沪万隆评报字[2010]第009号评估报告,截至2009年6月30日,永吉印务股东全部权益价值为138,360.10万元。

      万元,调整后账面价值 14,306.34 万元,评估值为 14,253.95 万元,评估增值

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)-52.40万元,增值率为-0.37%。

      6月30日,永吉印务股东全部权益价值为138,360.10万元。相对于评估基准日永吉印务的账面净资产30,961.32万元,增值率为346.88%。

      本次发行股份的定价按照市场化的原则,以本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为9.26元/股。

      本次交易完成后,永吉房开将成为本公司的控股股东,根据深交所《上市规则》的规定,本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关

      本次交易由永吉印务的全体股东用等值的永吉印务股权价值置换出上市公司的全部资产和负债,并无偿转移给椰林湾公司或其指定的机构,因置出资产将无偿转移给本公司交易前控股股东椰林湾公司,因此本次交易构成关联交易。

      本次交易拟置出资产为公司全部资产和负债,拟置入资产为永吉印务 100%的股权。本次交易以评估值为作价依据。以2009年6月30 日为评估基准日,本次交易拟置出资产经具有资格的评估机构北方亚事评估,资产总额为

      本次交易拟置入资产经具有资格的评估机构上海万隆评估,置入资产价值为 138,360.10 万元,上市公司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产为

      根据《重组办法》有关规定,本次交易属于上市公司发行股份购买资产的重大资产重组行为,本次交易涉及相关事宜尚需提请公司临时股东大会以特别决议方式审议通过,并且需报中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

      曾 用 名(股票简称):厦海发 ST厦海发 厦海发 旭飞实业 好时光 旭飞投资 G旭飞 旭飞投资

      经营范围:对工业、商业、房地产业、文化行业的投资;房地产开发、经营;房地产经纪、代理;物业服务;洋渔业(不含水产养殖业、捕捞业);电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造;代售车、船票;批发、工艺美术品(不含金银首饰)、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工(化学危险品除外)、塑料制品、橡胶制品、纺织品。

      公司前身是厦门市海洋渔业开发公司,于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992 年 5 月 22 日,经厦门市经济体制改革委员会以厦体改(1992)011

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)公司改建为股份有限公司。1992年6月19日,经中国人民银行厦门分行以厦人银(1992)181 号文批准,本公司向社会公开发行人民币普通股票1,000万股(包括向社会非特定个人发行900万股,向内部职工发行100万股)。为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求,同时为公司进一步发展募集资金,经公司 1993 年度第一次股东临时会议审议通过董事会提出的《关于增资扩股的议案》,并经厦门市体改委以厦体改(1993)043号文批准,公司新增扩股2,410

      万股,其中对原有股东按照同股同权的原则,每10股配3股,共配售780万股。原有法人股股东配售 480 万股,实际认购 100 万股。原有个人股股东配售 300

      1993 年11月1日,经深圳证券交易所深证市字(1993)第47号文批准,公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。截止1993年11月1日,本公司总股本为

      1994 年,经公司第二届股东大会通过,并经厦门市证券监督管理委员会厦证监(1994)045号文批准,以1994年5月25 日公司总股本5,010万股为基数,向全体股东以送股形式分配股利。其中发起人股送股分两段,前段以1,600万股计,每10 股送0.9股,后段以1,700万股计,每10股送1股;法人股每10 股送1股,社会公众股(含内部职工股)每10股送2股,送红股总数为775万股,送红股后公司总股本增至5,785万股,其中流通股1,560万股。

      1994 年,经公司第三次(临时)股东大会审议通过,并经厦门市证券监督管理委员会以厦证监(1993)046 号文批准,公司以1994年9月26 日公司总股本5,785 万股为基数,按每10股普通股配售3 股普通股。本次配股向法人股股东配售1,267.5万股,公众股东配售 468万股。经各法人股股东同意,将法人股配股权以每股0.05元的价格转让与全体个人股股东,个人股股东的实际配售比例为10 配11,本次实际配股1,419.57万股,配股后公司总股本增至7,204.57

      经公司1996年第四届股东大会表决通过,并经厦门市证券监督管理委员会复核,以1996年8月28 日公司总股本7,204.57万股为基数,向全体股东每10

      股送1股。送红股总数为720.46万股,送红股后公司总股本增至7,925.03万股,其中流通股3,277.57万股。

      公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以流通股32,775,285股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得5.17股的转增股份。股权分置改革方案实施后,公司总股本增加至96,195,107股。

      2006年至今,公司未发生控制权变更,一直为黄少良家族控制,黄少良家族通过父子关系及祖孙关系间接持有上市公司控股股东深圳椰林湾90%的股权,从而对上市公司实施控制。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)六、控股股东概况

      公司实际控制人为黄少良家族。黄少良先生、黄富琪先生通过控制公司第一大股东深圳椰林湾投资策划有限公司成为公司的实际控制人。

      黄少良,男,46 岁,已取得香港地区居留权。黄富琪先生与黄少良先生为父子关系。黄少良先生任全国政协委员、中国侨商会常务副会长、深圳市政协、深圳市总商会副会长、深圳光彩事业促进会会长。

      2009年2月,永吉房开股东会决议通过,永吉房开注册资金由2000万元增加到 3500 万元。贵州致远会计师事务所有限公司出具黔致远验字[2009]021 号验资报告对新增注册资本进行了审验。2009 年 3 月永吉房开申请工商登记变更并取得取得变更后的企业法人营业执照。

      永吉房开主要从事房地产开发业务,2006年至2008年开发建成“贵开一号”工程,总建筑面积达33,636.21平方米。截至目前,永吉房开正在开发的长冲项

      云商印务原以烟标印刷为主,2006 年通过增资成为永吉印务股东以后,不再从事烟标印刷,转为以报纸等商务印刷为主,2006年至2009年,云商印务累计实现销售收入2792.46万元,累计净利润为-533.31万元。

      1984-1988年,担任圣泉彩印厂副厂长;1988-1995年,担任云岩商标印刷厂厂长;1995年至今,担任贵州云商印务有限公司董事长、贵州黄果树立爽药业有限公司董事长。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)注册资本:500万元整

      年通过增资成为永吉印务股东以后,不再从事烟标印刷。2006年至2009年,一佳印务累计实现主营业务收入3663.55万元,累计净利润为-658.73万元。

      邸玉虹:女,中国国籍,1962年11月出生,本科学历。1982-1987年毕业于贵阳医学院;1988-1990年在贵阳医学院工作;1991-2001年,担任贵州裕美纸业有限公司总经理;2002年至今担任贵州一佳印务有限公司董事长。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)公司住所:贵阳市三桥中坝路64号

      经营范围:出版物、包装装潢、其他印刷品的印刷;百货、五金交电、金属材料、家具、建筑材料的批零兼营。

      圣泉实业原以烟标印刷为主,2006 年通过增资成为永吉印务股东以后,不再从事烟标印刷,转为以期刊、书刊印刷为主。2006年至2009年,圣泉实业累计实现主营业务收入9880万元,累计净利润为-57万元。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)以白卡舌片纸加工为主。2006年至2009年,雄润印务累计实现营业收入697.41

      36.73%的股权转让给王昆雄个人所有,转让价格为227万人民币,随后办理了工商变更登记。截至本报告书签署之日,王昆雄直接持有雄润印务74.11%的股权,为雄润印务的控股股东及实际控制人。

      王昆雄:男,中国国籍,1955年出生,大专学历,经济师。1970-1985年在贵阳长虹印刷厂工作;1986-1992年在贵州经济协作公司工作;1993至今,担任贵州雄润印务有限公司董事长;2003 年至今担任贵阳云岩天邑森林温泉旅游开发有限公司董事长。

      最近三年的职业和职务:1993年至2008年12月,任贵州益康制药有限公司总经理,高翔持有贵州益康制药有限公司50%的股权。

      最近三年的职业和职务:1997年至今,在贵州太和制药有限公司任董事长,刘伟持有太和制药有限公司87.84%的股权。

      最近三年的职业和职务:2005年至2008年,在银河基金管理有限公司任上海营销中心总经理,张渝与其所任职公司不存在产权关系。

      根据本次交易的相关协议,本次交易完成后,永吉印务控股股东永吉房开将成为上市公司的第一大股东;永吉房开、云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务的各股东之间、及其与永吉印务自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝之间除了共同持有永吉印务的股份以外,与上市公司不存在其他关联关系。

      四、最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

      截至本报告书签署之日,永吉印务各法人股东及其主要高级管理人员、自然人股东已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      根据本公司与永吉房开等九位永吉印务的股东签署的《资产置换协议》,本次交易拟置出资产为旭飞投资的所有资产和负债。经利安达会计师事务所以利安达审字[2010]1104 号《审计报告》审计,截至基准日 2009 年 9 月 30 日,本次拟置出资产经审计的母公司报表口径的总资产为 195,270,814.13 元,负债为

      081号《资产评估报告书》,本次拟置出资产采用成本法、市场法及收益法进行评估,在评估基准日2009年6月30 日,经五洲松德联合会计师事务所审计后,厦门旭飞投资股份有限公司纳入评估范围的资产总额为19,735.09万元,负债总

      ☆ 厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)额为5,428.75万元,净资产为14,306.34万元;评估后的资产总额为19,682.70

      万元,负债总额5,428.75万元,净资产为14,253.95万元,评估增值-52.40万元,增值率为-0.37%。详细内容见下表:

      净资产 15 14,306.34 14,306.34 14,253.95 -52.40 -0.37%调整情况说明:(1)旭飞投资的海发大厦一期项目于 1997年 12 月建成一栋八层办公大楼,后于 2006 年 3 月开始对海发大厦一期项目进行整体改造,于 2007 年 12 月改造完成,并在 2008 年初开始办理交付手续。评估中将在建工程中有关海发大厦一期的账面值从在建工程调整到固定资产中,调整金额为 19,537,730.19 元。

      (2)将在建工程账面值中包含的土地价值调整到无形资产-土地使用权科目中,其中一期土地价值为 971,093.44 元,二期土地价值为 12,411,966.80 元。

      流动资产增值73.85万元,主要是应收款评估值是按照实际可收回的可能性确定的,坏账准备经分析按零值计算所致。

      投资性房地产增值602.74万元,主要是投资性房地产均已签署长期租约出租,本次评估采取收益法评估所致。

      固定资产减值332.56万元,主要是海发项目一期、车辆和电子设备评估减值所致。海发一期项目因土地使用权性质为划拨土地,在其之上建设的房屋建筑物不能在市场上自由转让,对外出租也不具合法性,因此采取重置成本法的方法进行评估。

      无形资产减值224.94万元,主要是海发一期土地为划拨用地,二期土地为限制用途的出让用地,按照《厦门市地价征收管理若干规定》(厦府[2007]315

      旭飞投资的前身为厦门市海洋渔业开发公司。1992 年 3 月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》,同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给当时的厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。该片建设用地分为A、B两区,A区土地面积为 7,991.821 平方米,为加工场实际建设用地,B 区土地面积为

      3,690.455平方米,为城市规划道路用地。其后,政府在建设公共道路时占用了该地块的部分面积,海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米,二期工程土地实际占地面积为3,738.52平方米。

      1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可,1995年取得建设工程规划许可,规划建综合办公楼8层,其中一层为食堂、配电、部分办公、健身房,二至三层建粮食包装车间,四至八层为办公室。综合楼于1995年10月20日开工,

      海发大厦二期土地实际使用面积为3,738.52平方米,1992年企业取得用地之后,一直闲置未用。2006 年,旭飞投资开始筹备海发大厦二期工程的建设。根据厦门市2006年下发的《厦门市人民政府关于厦门旭飞投资股份有限公司自用办公楼建设用地的批复》,旭飞投资应当在二期土地使用范围内建单位自用办公楼。土地性质由划拨变为限制性办公自用。同年,旭飞投资与厦门国土局签订

      《厦门是国有土地使用权有偿使用合同》,约定土地使用用途为办公,未经批准不得转让、抵押,土地使用权出让年限为2006年11月27日起至2056年10月

      14 日止。在缴纳了土地出让金 10,811,243.10 元后,旭飞投资取得了海发大厦二期工程的取得了土地使用权证。2007年1月30日,旭飞投资取得《建筑工程施工许可证》,层数为15层,建设面积为24,107.8平方米,截至本报告书签署日已基本完工,尚未竣工验收。

      旭飞投资于 2006 年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造,将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房 255 套,并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成,并在2008年初办理了交付使用手续。

      2007 年 8 月,厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》,指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用

      由于海发大厦一期项目不符合原规划用途及土地使用用途,因此土地使用证及房屋所有权证一直未能办理下来。

      海发二期的土地使用权性质为“限制性办公自用”,按照《土地出让合同》的要求“该土地使用权及地上建筑物为受让方自用,未经出让人(厦门国土资源和房产局)同意,受让人不得转让。出让人同意受让人转让的,受让人必须按照交易发生时该地块的市场价向出让人补足土地出让金。”土地使用权证上载明的土地用途为办公。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)理退房退款手续。未办理退房退款手续的 381 套中已入住 230 套,未入住 151

      2008 年11 月6 日公司接到了厦门市湖里区人民法院董政伟诉本公司关于合同纠纷一案([(2008)湖民初字第4329 号])的“应诉通知书”。原告董政伟向法院提出了以下诉讼请求:1、 确认本公司与董政伟签订认购海发大厦B 座A706 房使用权的合同书无效;2、判令本公司立即退还董政伟购房款人民币

      年 2 月 28 日起、67086 元从 2007 年 4 月 16 日起计算至实际退款日);3、判令本公司承担购房款一倍即人民币97086 元的赔偿责任;4、诉讼费用由本公司承担。

      厦门市湖里区人民法院依法进行了审理,并于 2008 年 12 月 18 日作出了[(2008)湖民初字第4329号]《民事判决书》。具体判决如下:一、确认原告董政伟与被告厦门旭飞投资股份有限公司于2007 年4 月16 日签订的《合

      同书》无效;二、被告厦门旭飞投资股份有限公司应于本判决生效之日起十日内,退还原告购房款97086 元及利息(利息按中国人民银行同期同类利率计算,其中30000 元从2007 年2月28 日起、67086 元从2007 年4 月16 日起,均计算至本判决确定的退款之日止);三、驳回原告董政伟的其他诉讼请求。

      本公司根据上述判决书于2009 年1 月19 日向董政伟退回了海发大厦B 座A706 房房屋使用权预留金30000 元、房款67086 元、利息10659.16 元。

      2008 年11月11日厦门市湖里区人民法院受理了厦门亿吉尔科技有限公司诉本公司关于房屋买卖合同纠纷一案(案号:[(2008)湖民初字第4464 号]。厦门亿吉尔科技有限公司提出如下诉请:1、被告返还原告购房款113328 元;2、被告立即返还购房的孳息,按照同期银行利率计算,其中 30000 元的孳息

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)[(2008)湖民初字第4464 号]《民事判决书》。具体判决如下:一、被告厦门旭飞投资股份有限公司应于本判决书生效之日起十日内,退还原告厦门亿吉尔科技有限公司购房款103328 元及利息(利息按中国人民银行同期同类利率计算,其中30000 元自2007 年1 月25 日起,73328 元自2007 年4 月24 日起,均计算至本判决确定的退款之日止)。二、驳回原告厦门亿吉尔科技有限公司的其他诉讼请求。

      本公司根据法律意见书于2009年6月16日向厦门亿吉尔科技有限公司退回了海发大厦B座B805房房屋使用权预留金30000元,房款73328元,利息15780

      对于海发大厦可能产生的类似诉讼,公司判断其结果与上述案件相似。其一,旭飞投资与对方签署的《合同书》为无效合同;其二,旭飞投资退还对方购房款及相应期间的利息。

      鉴于上述情况,截止2009年9月30日,公司会计处理上将收取的海发大厦一、二期合同款及订金35,929,496.00元计入其他应付款。公司依据法院根据前述判决的赔付金额对可能产生的赔付进行估算,共计提了950,145.72元利息。

      截止2009年9月30日,在建工程中海发大厦二期办公房产连同土地使用权被用于公司向兴业银行股份有限公司厦门分行借款抵押,借款金额为1000万人民币,借款期限为2009年6月30日至 2010年6月30日。

      旭飞投资就该抵押担保承诺:公司在中国证监会核准本次重组2个月内,如该抵押担保仍未解除,公司负责提前偿还上述抵押,解除担保。椰林湾公司对此抵押担保出具承诺函:如旭飞投资在中国证监会核准本次重组两个月内未解除抵押担保,椰林湾公司将在中国证监会核准本次重组3个月内代旭飞投资偿还尚未偿还的抵押,并负责解除海发大厦二期在建工程的抵押担保。

      2009年8月31日,旭飞投资向厦门市国土资源和房产管理局递交了《关于申请办理海发大厦权属变更的报告》,其中说明“为确保本次资产重组成功,使我司实现持续盈利的目标及更好的发展前景,也为厦门地方财政每年带来更大的

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)税收收入,我司特向贵局申请将海发大厦一二期项目从上市公司名下转让至下属全资子公司厦门市旭飞房地产开发有限公司或我司指定的单位名下,再适时从上市公司体系内剥离出来,或申请直接将海发大厦一二期项目由自用性质变更为商品房性质,我司均愿按相关规定承担相应的税费、规费等”。

      2009年12月8日,厦门市国土资源和房产管理局向本公司出具了《关于海发大厦补办土地使用权出让有关问题的复函》(厦国土房函[2009]155号),其中指出:“一、同意海发大厦项目补办土地出让手续,土地用途、规划指标按规划部门批准认定。土地出让后必须办理整体产权,不得分割转让、分割抵押。二、请你司委托具有土地评估资质的评估机构按市政府批准的用地面积、建筑面积、土地用途及土地剩余年限进行地价评估,评估结果报我局审核确定应缴交地价金额”。

      旭飞投资认为:由于海发大厦项目涉及数百客户,将给本公司海发大厦项目资产的置出及剥离造成较大影响及工作难度。本公司现仍在积极大力推进海发大厦项目置出剥离的相关工作。

      本次重组的法律顾问认为:海发大厦的房屋销售违反了关于房屋销售的强制性法律,旭飞投资以转让房屋使用权和租赁形式签署的海发大厦房屋出售合同均系无效合同,存在着购房人要求与旭飞投资解除合同,要求赔偿的法律风险。不过,根据《框架协议》和《资产置换协议》的相关约定,椰林湾负责解除置出资产上存在的担保或抵押以及相关债权人的同意,并负责承担置出资产给旭飞投资造成的损失。因此,上述海发大厦的存在的法律问题不构成本次重组的重律障碍。

      本次重组的独立财务顾问认为:1、厦门市国土局已经同意海发大厦项目补办土地出让手续,土地用途、规划指标按规划部门批准认定。土地出让后必须办理整体产权,不得分割转让、分割抵押。2、因海发大厦的土地使用权为划拨用地和限制用途的出让土地,旭飞投资无法将其实现真正销售,其与众多客户签署的《合同书》都是转让房屋使用权,其土地的整体使用权并未分割,因此海发大

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)厦的土地使用权在补交地价之后整体转让不存在法律障碍。3、至于众多客户与上市公司之间存在的可能被认定为无效的合同关系,旭飞可以选择主动要求解除合同以消除以后可能存在的纠纷,如果解除合同关系,上市公司将返还客户合同款及订金大约为35,929,496.00元及相应期间的利息(截至2009年9月30日审计数据)。根据《资产置换协议》的约定,置出资产的债权债务由椰林湾负责承担及处理。如果椰林湾公司能履行上述义务,海发大厦项目剥离出上市公司不存在实质性障碍。

      截至本报告书签署日,除海发大厦项目之外,拟置出资产不存在对外抵押或质押等担保情形和未决诉讼。

      经利安达会计师事务所以利安达审字[2010]1104 号《审计报告》审计,截止基准日2009年9月30日,本次拟置出资产经审计的母公司报表口径的负债为

      短期借款1000万元为公司向兴业银行股份有限公司厦门分行借款,借款期限自 2009 年 6 月 30 日至2010 年 6 月 30 日止,年利率为 6.372%,抵押物为海发大厦二期在建工程。旭飞投资对解决抵押提出如下解决方案:公司重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后2个月内,如该资产的抵押担保仍未解除,则公司负责提前偿还上述抵押,解除置出资产中海发大厦二期在建工程的担保。同时,椰林湾公司出具承诺函,承诺若旭飞投资未在规定的时间内解除海发大厦二期在建工程的抵押担保,则椰林湾公司在重组方案获中国证监会核准通过后3个月内代旭飞投资偿还尚未偿还的抵押,并负责解除海发大厦二期在建工程的抵押担保。

      该应付账款为3年以上,为2005年以前公司从事渔业经营时应付账款的尾款,目前已无法联系债权人。

      元,占期末账户余额的94.59% 。详见上述“(三)拟置出资产中关于海发大厦项目的专项说明”

      截至本报告书披露之日,本公司就债务转移未取得债权人的同意函,公司向兴业银行厦门分行的借款,已由本公司和控股股东椰林湾公司提出解决途径;公司因海发大厦出售占有使用收益权与客户形成的其他应付款,将根据公司就海发大厦土地使用权的解决进度与客户协商寻求稳妥的解决方案,同时根据《资产置换协议》的规定,置出资产的债务由椰林湾公司负责解决与承担。

      拟置出资产涉及的股权转移涉及三家公司,其中持有厦门旭飞房地产开发有限公司90%的股权,持有厦门中佳飞物业管理公司70%的股权,持有深圳市旭飞投资管理有限公司90%的股权。截至本次重大资产重组报告书披露之日,下属子公司均就资产置出涉及的股权变动事宜召开了股东会并形成有效决议,全部股东均书面放弃优先受让权。

      根据公司与永吉印务全体股东、椰林湾公司签订的《资产置换协议》的约定:椰林湾公司在中国证监会批准公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的方案并完成全部资产的交割手续之日起30日内,根据人随资产走的原则,负责接收和安置公司所有职工。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)法定代表人:邓维加

      经营范围:包装装潢印刷品印刷(在许可证有效期内经营);销售:印刷物资,化工产品(需前置许可的项目除外)

      月12日在贵州省工商行政管理局注册成立,注册号为:29082141-2-1;注册资本为:400万元;经营范围为:印刷;注册地址:贵阳市半边街6号。贵阳审计师事务所安云分所出具验资报告[(97)筑审安分验字第019号]。

      万元出资转让给股东邓维加,同时永吉有限注册资本增资至2080万元。其中:股东邓维加由200万元增资到980万元(其中含受让邓小芸转让的100万元),出资比例为47%;李秀玉投入100万元,出资比例为5%;永吉房开投入1000万元,出资比例为48%。本次增资由贵州明建会计师事务所出具验资报告[(2001)黔明建会所验字第021号]。本次永吉有限出资转让、增资完成后,工商登记变更为注册号:01(2-1);注册资本:2080万元;经营范围为:印刷;注册地址:贵阳市茶店冒沙井(丰收路5号)。

      万元出资全额转让给股东邓维加,转让价格100万元。转让后邓维加持有永吉有限出资额1080万元,出资比例为52%,永吉房开持有永吉有限出资额1000万元,出资比例为48%。

      2006年9月,永吉有限股东会决议,原股东邓维加将持有永吉印务1080万元出资转让给永吉房开,占永吉有限股权的 52%;转让价格 1080 万元,永吉房开成为永吉有限的单一股东。

      2006 年 9 月,为适应贵州省烟草行业的整合,贵州永吉房地产开发有限责任公司与贵州云商印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司、贵州一佳印务有限公司四家贵州省内烟标印刷企业达成协议,通过对永吉有限增资的方式将其他四家烟标印刷企业的业务整合到永吉有限。本次增资注册资本增加至人民币1.275亿元,新增注册资本1.067亿元。永吉房开以原永吉有限的净资产转增资本,出资5700万元,占增资后永吉有限44.70%的股权;云商印务出资 2700 万元,占增资后永吉有限 21.18%的股权;圣泉实业出资 2250

      万元,占增资后永吉有限17.64%的股权;一佳印务出资1050万元,占增资后永吉有限8.24%的股权;雄润印务出资1050万元,占增资后永吉有限8.24%的股权。本次增资由贵州致远会计师事务所出具验资报告[黔致远验字(2006)388号]。

      2007 年 6 月,永吉有限股东会决议,圣泉实业将其持有的永吉有限出资比例的 4%,合计人民币 510 万元转让给永吉房开,转让价格为该部分股权所代表的出资额确定。2007 年6 月,永吉有限股东会决议,圣泉实业将其持有的永吉有限出资比例的4%,合计人民币510 万元转让给永吉房开。

      圣泉实业由于整合以后不再从事烟标印刷业务,自身资金较紧张,本次股权转让属于原股东之间的内部转让,因此转让价格较本次交易价格低。

      3.66%,合计人民币4,665,892元转让给一佳印务;雄润印务将其所持永吉有限出资的 0.14%,合计人民币183,766元给一佳印务;雄润印务将其所持永吉有限出资的 1.30%,合计人民币1,652,192元给永吉房开;由圣泉实业将其所持永吉有限出资的2.30%,合计人民币2,936,152元给永吉房开,转让价格依据股权所代表的出资额确定,。永吉有限于2007年9月完成工商变更登记。由于整合后的永吉印务其他的法人股东不再从事烟标印刷,部分股东自身的经营逐渐陷入困境,现金流较紧,因此希望转让部分永吉有限的出资,当时新整合的永吉印务盈利的稳定性及未来的发展趋势尚有较大不确定性,而且本次转让属于整合后的永吉印务股东之间的内部转让,因此转让价格较本次交易价格低。本次转让后,永

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)吉有限的股权结构如下:

      高翔、刘伟、彭辉、张渝四个自然人看好永吉印务的未来发展及可能的上市前景,希望投资永吉有限;同时整合后的永吉有限的其他几位法人股东自身的经营业绩不佳,现金流较紧张,愿意转让永吉有限的部分出资。作为永吉印务的控股股东永吉房开,也希望在保持其51%的绝对控股地位的情况下,通过转让部分出资增加新的股东,引入战略合作者,为公司带来新的资源和完善股东治理结构,改变公司原股东均为印刷行业背景的情况,因此本次转让价格较低,为永吉有限当时的股权份额所代表的净资产价格。

      0.17%,合计人民币213,344元给高翔;云商印务将其所持永吉有限出资的1.52%,合计人民币1,934,108元给高翔;圣泉实业将其所持永吉有限出资的1.34%,合计人民币1,713,848元给高翔;雄润印务将其所持永吉有限出资的0.80%,合计人民币1,014,042元给高翔;一佳印务将其所持永吉有限出资的0.10%,合计人民币124,658元给高翔;圣泉实业将其所持永吉有限出资的1.00%,合计人民币

      2007年11月,公司股东会决议,将永吉印务有限责任公司整体改制为股份有限公司,按 2007 年 10 月 31 日净资产 190,739,301.55 元折为股本

      截至本报告出具日,永吉房开等九位股东持有的永吉印务股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重律纠纷情形。永吉印务公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容,也不存在影响本次交易的相关协议,永吉印务全体股东将该股权转让给旭飞投资无法律障碍。

      贵阳市为进行北二环项目的道路施工建设,于2009年11月27 日签发了《贵阳市委、贵阳市人民政府关于成立贵阳市二环两路建设工作领导小组的通知》(筑委[2009]115号)对相关二环两路建设工作的领导进行了部署,并于2009

      年12月7日将《贵阳市二环两路建设工作总体方案》印发给各县区政府相关部门,《方案》计划于2010年3月28 日前全面完成拆迁工作。

      贵阳市发展和改革委员会同意贵阳金阳建设投资(集团)有限公司建设贵阳市北二环道路工程。2010 年 1 月 5 日,永吉印务接贵阳金阳建设(投资)集团有限公司《关于房屋拆迁》的函,其中称:“按照贵阳市委、市政府工作安排,北二环项目建设由我司组织实施。道路规划红线范围内涉及贵司位于茶店冒沙井

      《贵阳市房屋拆迁管理办法》和市住房局审批的《北二环房屋拆迁安置补偿方案》有关规定,对贵司上述房地产依法相应安置或补偿后拆除”。

      截至本报告书签署之日,永吉印务未收到金阳建设(投资)集团有限公司对丰收路厂区拆迁的具体方案。

      永吉印务于2009年8月将全部生产经营设备迁至猫冲厂区。本次拆迁对永吉印务的日常经营不构成影响。

      截至本报告书披露之日,永吉印务不能确定本次拆迁补偿的具体方案。丰收路厂区的房屋建筑物账面原值 26,775,053.66 元,其中土地成本为 2,513,330

      元,面积为13185.03平方米(合19.78亩),房屋建筑物面积10,424.53平方米,截至 2009 年 9 月 30 日账面净值 16,839,831.85 元。1997 年公司设立之时取得土地的成本和房屋的建设成本都远低于目前的市价,永吉印务预计本次拆迁不会减损公司价值。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)印刷厂有限公司、贵州永吉印务有限公司和香港东捷实业公司四家公司设立。

      2005年9月25 日汕头市东风印刷厂有限公司将出资转让给香港东风实业投资有限公司,2007年9月28 日香港东风实业投资有限公司将其出资转让给香港福瑞投资有限公司,2007 年 10 月 15 日香港东捷实业公司将其出资转让给香港福瑞投资有限公司。

      永吉印务的实际控制人邓代兴、邓维加父子及永吉印务的其他董事、高级管理人员、员工与香港福瑞投资管理有限公司不存在股权投资关系。

      永吉印务在西牛王公司的出资额和出资比例自公司设立以来没有发生变动,按照西牛王章程的约定:公司设董事会,董事人数七人,永吉印务委派一名董事,不参与具体经营事务。

      永吉印务于 2004 年 4 月 23 日以债转股的方式持有鸭溪酒业 2%的股权,因鸭溪酒业经营不善,截至2008年12月31日的账面净资产为-12,606,271.16元,永吉印务于2008年全额计提减值准备,现账面价值为零,不影响企业未来的经营业绩。

      6000万元,抵押物为公司及黄果树房地产开发有限公司房产。信用借款3500万元.抵押借款具体情况如下:

      截至2009年9月30 日,公司其他应付款余额为8,922,493.80元。主要为应付公司实际控制人邓代兴800万元。

      10万箱以下的小烟厂有95家,占总数量的51%,当年小烟厂的平均生产计划仅为3.36万箱。企业组织结构过度分散,成为中国烟草向前发展的一个瓶颈。从

      2001 年起,行业“关小”步伐明显加快,但“关小”仅仅迈出了卷烟工业企业组织结构调整的第一步。2002 年全国烟草工作会议的报告指出:“搞好企业组织结构调整,是行业改革的 ‘重头戏’,是解决 ‘散、乱、低’问题的关键所在……在坚决淘汰落后生产能力、重点关闭10万箱以下小烟厂的同时,有关省级局(公司)对一些10万箱以上的烟厂也要实行兼并重组。”同年12月,国家烟草专卖进一步明确了企业组织结构调整的三个阶段和目标:“关小”;10—30 万箱企业问的联合兼并重组;重点企业之间也要进行调整,最终形成“企业间充分竞争、生产力适度集中、大企业主导”的生产力新格局。

      按照国家烟草专卖局的要求,贵州省内的贵阳卷烟厂,遵义卷烟厂,毕节卷烟厂,铜仁卷烟厂和兴义卷烟厂5户卷烟工业企业,按照资产,品牌,采购,销售四统一要求,联合重组为贵州中烟工业公司,于2003年7月16 日正式成立。贵州中烟作为中国烟草总公司的全资子公司,主要承担烟草制品的生产、销售、烟草物资、烟机零配件经营及相关的生产经营任务。2008 年,贵州中烟实现卷烟产量226.7万箱,实现工业增加值117.59亿元,实现税利106.2亿元。

      整合前贵州中烟尚未开发出一些高端卷烟产品,卷烟牌号一度达到了92个,低端的卷烟品牌烟标印刷品的包装处于一个较低的层次。这样的格局,无需印务企业有好高的技术装备便可承接业务,因此,当时的贵州印务企业技术装备都较落后,清一色的国产初级印刷设备承接着并没有太多技术含量的业务。整合后的贵州中烟,品牌开始集中,产品的技术含量提升,新产品不断推出,高档卷烟产品纷纷面市,这对贵州本土的印务企业提出了更高的要求。然而,大部分贵州印

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)刷企业因为设备落后、技术更新慢不能满足贵州烟草的这种发展诉求。在这样的背景下,省外一些印务企业也就占据了贵州烟标印刷包装的大量份额。

      2006年12月,永吉印务以增资形式完成了对云商印务、圣泉实业、雄润印务、一佳印务等四家烟标制造企业烟标印刷业务的整合,产能由20万大箱/年提高到36万大箱/年,为公司的迅猛发展创造了条件。

      2、由于在建工程预定可使用状态转入固定资产,导致 2009年固定资产相比 2008 年大幅增加 242.21%。2008 年固定资产相比 2007 年减少 6.67%,是因为出售了运输设备;2007

      烟草生产企业在完成整合以后,全国仅有16家烟草生产法人单位,以前具有法人资格的烟草生产企业都成为分公司,其原料采购权(包括烟标)相应的集中到16家中烟公司,所以烟标生产企业的客户整体来看比较单一。

      目前贵州省内提供烟标印刷的企业除永吉印务外,还有贵州劲嘉新型包装材料有限公司、贵州西牛王印务有限公司、贵阳宝莲印务有限公司等其他烟标印刷企业,其中贵州劲嘉刚刚建成投产,西牛王印务的规模较小(2008 年实现约 1.5 亿元左右的销售收入),宝莲印务约为两三千万元的销售收入。

      永吉印务在赛鲁迪十色凹印机及配套的后工序机器设备投产前,满负荷运转才能满足已取得的贵州中烟的业务订单,产能限制致使其不能大力发展贵州中烟以外的客户。

      永吉有限整合前的云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务等五家公司均与贵州中烟(包括贵州中烟整合前的5家独立烟草生产企业)有长达十余年的业务合作关系,从整合后的永吉印务对贵州中烟的销售收入逐年上升的趋势看,其长期合作关系不断巩固并加强。

      对烟草生产企业而言,更换其主要烟标供应商主要存在如下风险:其一,烟标对于卷烟而言具有防伪、宣传、包装等功能,任何瑕疵均可能误导消费者甚至引致某一卷烟品牌的声誉严重受损,更换新烟标供应商会存在一定的质量风险。其二,烟草生产企业更换新的供应商要从设计、产品打样、小试、中试到大批量等过程,时间周期较长,对于连续稳定生产的烟草生产企业而言也会影响其生产效率。因此卷烟企业一旦确定供应商,就不会轻易更换。

      (2009-2015 年)发展专项规划》中提到的到 2015 年,烟、酒等产品的包装物配套比例超过50%的规划,贵阳省内的烟标企业需达到120万箱左右的产能。永吉印务以前受制于产能限制,不能有效提高其在贵州中烟的业务份额。公司的赛鲁迪十色连线凹印机及相应的后工序配套设备投产后,年新增产能45万大箱,公司将有实力扩大与贵州中烟的合作。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)能将大幅提升,此时公司将具备开发省外市场的实力。目前公司已与省外多家中烟公司深入接触,完成了产品的打样、小试等工作,可能会在未来为公司带来新的利润增长点。

      永吉印务长期从事烟标印刷业务,积累了相应的客户资源和生产经验。烟标印刷作为高端印刷业务,其对印刷设备的要求及印刷技术等方面仅次于钞票、有价证券的印刷要求,毛利率较高且能保持相对稳定。

      烟标以外的印刷业务市场竞争更加激烈,而且在目前产能有限的情况下,永吉印务没有从事大量的除烟标印制之外的业务。

      根据中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告(中审亚太审字[2009]040005号、中审亚太审字[2010]010133号),本次交易标的资产永吉印务近两年一期主要财务资料如下:

      上海万隆受永吉房开委托对永吉印务 100%的股权进行了评估,并出具了编号为沪万隆评报字[2010]第009号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由上海万隆出具的评估结果确定。

      评估机构本次分别采用成本法和收益法对贵州永吉印务股份有限公司股东全部权益在评估基准日(2009 年 6 月 30 日)所表现的市场价值进行了评估,最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估前提和假设充分实现的条件下,两种评估方法结论如下:

      企业对应收款项计提了坏账准备,而评估则按照《资产评估操作规范(试行)意见》的要求,对无确凿证据表明无法收回的款项,将其所计提的坏账准备评估为零,故形成应收款项评估增值。

      增值主要是因为评估时考虑了产成品均为畅销产品应确认的利润,而企业是按实际成本核算的,故使得评估增值。

      增值主要是因为评估时考虑了应确认的利润,而企业是按实际成本核算的,故使得评估增值;同时有部分发出商品属于试制品,企业在打样时成本消耗不稳定,导致评估增值或减值幅度较大,两者相抵,造成发出商品总体评估增值。

      增值主要是因为(ⅰ)企业在建账时将云岩区丰收路5号土地列入房屋建筑物,本次评估中将其列入无形资产中,使得房屋建(构)筑物评估原值减值;(ⅱ)会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短,故导致评估净值增值;(ⅲ)房屋建筑物是企业以自有资金建设,账面价值中没有计入资金成本,形成账面值偏小。

      (ⅱ)2008年前购入的进口设备免增值税、海关关税,2008年1月1 日以后,按国家发改委公布的《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2006 年修订)》执行;(ⅲ)企业设备的折旧年限远小于评估时采用的设备经济寿命年限;(ⅳ)另外车辆与电子设备由于企业加速折旧造成账面值偏低。

      增值原因主要为:因位于云岩区丰收路5号的地块原账面价值计入了固定资产—房屋建筑物中,故导致本次评估无形资产中该项资产出现评估增值;另外,工业用地价格总体呈上升态势,贵阳市地价随着城市整体水平的上升而上涨,故评估增值。

      在评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下,收益法评估结果为人民币138,360.10万元。

      本次评估采用未来收益折现法,未来收益采用自由现金流量的口径来估算。企业权益价值的估算采取间接法的方式,间接法是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去溢余负债、付息债务得出股东全部权益价值。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)后)-资本性支出-净营运资金变动

      本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及所处行业特点,预测期按5年确定(2009年7月~2014年)。

      根据黔府发 〔2009〕 17 号“贵州省人民政府关于印发贵州省卷烟工业振兴计划的通知”中的有关文件精神,根据贵州省政府对烟草行业的规划,以现代烟草农业为龙头,全面加强烟叶生产基础设施建设,从 2009 年起,未来 3 至 5

      万亩,增加25.5%。即按 3年计平均每年增长7.9%。实现了贵州省的卷烟工业整体整合后的贵州中烟工业公司,在2008年,实现卷烟产量226.7万箱(贵烟品牌5.62万箱,黄果树品牌144.29万箱)的基础上,计划在2010年实现卷烟总体产销量250万箱,其中:黄果树200万箱,贵烟15万箱,其他品牌如“遵义”等产量在 35 万箱,至 2012 年达到 285 万箱,即增长率为 14%,换算 2011 年至

      2012年平均每年增长率为6.8%。全国卷烟生产格局在未来几年内不会发生大的变动,地区卷烟生产维持在每年稳步小幅递增的局面。

      贵州烟草生产计划的稳步小幅递增,贵州永吉作为贵州第一大烟标印刷企业和贵州中烟的主要供应商之一,其烟标业务实现稳步上升具有相应的保障。同时贵州省政府积极支持做强烟草主业的同时带动配套产业快速发展,即支持印刷、包装企业加快发展,逐步提高产品在省内的市场份额,因此永吉的发展符合当地政府的导向,在企业的实际生产销售过程中,贵州中烟公司作为国有大型企业也将积极配合政府政策执行,对永吉在公司的烟标采购份额上予以支持,即政策上的支持会加快企业的发展速度。贵州省经济贸易委员会在其“贵州省包装工业中近期(2009-2015年)发展专项规划”中表达了为配合贵州省烟酒支柱产业的发

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)展,重点围绕烟酒包装印刷物的制作,加快包装印刷业的发展,改变省内高档烟酒包装印刷物长期依赖省外的局面,提供本省制作的比例和配套能力,计划从

      2009年到2015年,全省规模以上包装工业产值实现年均增长25%左右,烟、酒等产品的包装物配套比例超过50%以上,而作为贵州第一大烟标印刷企业,目前市场份额仅为 21%,未来几年内在市场份额上进一步增加的空间较大,企业预计到2014年占贵州中烟的份额约为32%左右,这一判断是基本合理可信的。

      根据上述分析可以看出,企业现有主要产品“黄果树”、“贵烟”、“遵义”烟标产量的未来需求量与贵州中烟工业公司的卷烟生产量密切相关,根据企业的发展情况,结合贵州省政府下达的贵州中烟工业公司主要产品“黄果树”、“贵烟”、“遵义”等在2010年至2010年的计划产量和企业未来的贵州市场份额,以企业各产品的产量在预测期内,2009年7-12月的数据按企业实际产销量确定,

      2012 年在 2011 年基础上增幅下降为 12%,2013 年增幅下降为 9%,2014 年下降为6%,2015年起企业进入产销稳定期,产销量保持2014年的水平不变直至永续期。

      卷烟企业对于烟标供应商的选择,首先考虑的是质量,烟标售价对于高毛利的卷烟利润影响较小,举例而言,贵州生产的黄果树(兰佳品)市场售价为 50

      元/条,与之配套的一套烟标的价格为3.15元/套,仅占其产品销售价格的6.3%。但尽管这样,由于烟标的需求企业都是大型烟草企业,较为集中、强势,因此烟标的生产企业对下游卷烟行业的议价能力较弱。同时烟标企业是卷烟生产企业的配套企业,卷烟企业对于烟标供应商的选择是相当慎重的,一旦选择确定供应商,一般不会更换。因此对于已保持多年合作的地方烟草企业,一次定价后一般不会轻易调整价格,且相应的供货合同也是一年一签。而且跟随烟草企业变换包装的举措,烟标企业又增加了可以上调单价的机会。

      评估人员从WIND资讯上查找发行期限在10年以上全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf=3.8165%。

      评估人员从WIND资讯上查找了印刷行业的4家公司,并用WIND资讯计算了剔除杠杆调整Beta值βUi,取简单平均数,βU=0.9223。

      评估人员计算各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei),其中:Ei 为各参考企业的股权价值(从 Wind 资讯情报终端获得),Di 为各参考企业付息债务的市值

      市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,参照美国相关部门估算 ERP 的思路,对中国的ERP 进行估算:采用沪深 300 指数从 2002 年 1 月 4 日至2009 年 6 月 30 日几何平均收益率的增长情况,计算得出国内市场的市场预期收益率的平均值为

      0、1、2、3、4、5;加权风险值=权重×评定分值;各项目权重合计为 1;风险项目和权重可根据被评估企业风险来源修改。

      债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内,对债权资本成本的估算一般多采用银行利率,根据可比公司的债务结构,主要为流动资金,因此本次评估债务成本Kd取一年期利率5.31%。

      成本法是基于评估基准日股权所代表的实体资产的重置价值,但是整体资产都具有综合获利能力,是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。收益法正是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。

      收益法是从整体上考虑企业的价值,是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后,对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析,通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值,能够完整地体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力,也更符合市场要求及国际惯例。因此,本次评估以收益法结果作为评估结论更符合股权交易的需要。

      永吉印务属于工业企业,其大额资产主要为机器设备和经营场所(工业土地使用权和厂房),一旦投入运营即开始计提折旧,与房地产企业和矿业企业比较,其各项资产分割来看不具备大幅增值的空间。

      永吉印务的整体资产获得盈利的能力较强,其资产收益率和净资产收益率均高于同行业平均水平,因此采用收益法的评估结论相对于成本法而言增值率较大。

      永吉印务的主营业务为烟标印刷。烟标,俗称“烟盒”,是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称,主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格,使之区别于各种烟草制品并具有商标意义,主要用于卷烟包装。

      永吉印务拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。根据自身情况、市场规则和运作机制,独立进行经营活动。

      永吉印务由其采购部门负责原材料信息收集、市场调研、采购订单下发、合同签订、到货时间的处理工作。其产品的主要原材料为烟卡、油墨等。原材料主要在国内市场采购取得,白卡纸、灰底白板纸直接向国内造纸厂采购。公司与国内主要供应商建立了长期良好的合作关系,公司所需的原材料市场供应充足。公司在生产及服务所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序,主要包括供方评估及管理程序、物料采购程序、价格评审程序等。其中,供方评估及管理程序主要用于选择、评估、认可及管理向本公司提供产品和服务的供应商,旨在规范供方的选择和认可过程,并对其绩效进行监控、管理;物料采购程序主要用于公司所有产品生产及服务所需的物料(含生产性耗材、备品备件和外协加工零部件等)的批量采购,其中详细划分了对定额耗用类、非定额耗用类、零星采购类等不同属性的物料的申报、审批、采购、检验的程序,旨在为生产和服务所需的物料采购提供详尽的操作规范及流程。

      烟标是一种特殊的产品,生产出来的烟标只能销售给特定的客户。所以,本公司生产环节完全按照客户的订单来展开,生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划,进行生产调度、管理和控制,及时处理订单在执行过程中的相关问题,确保生产计划能够顺利完成。生产部门根据生产任务,组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源,以达到对成本的控制以及产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核;同时不断加强生产工艺,提高全员劳动生产率。

      永吉印务采取直接销售方式,由营销部门负责产品的销售工作,产品销售不经过中间商,直接到达卷烟生产企业。永吉印务按照订单组织生产销售,由于烟标产品的特殊性,采用直接销售有效且经济,可以为卷烟生产企业提供直接技术支持服务,并可以直接快速获得客户的意见反馈,以加强对市场动态的掌握。为此,永吉印务不断加强营销队伍建设,打造高效营销团队。

      注:2007 年产能 32 万大箱,主要是 2006 年底其他 4 家印务公司与永吉有限整合,部分机器设备于 2007 年4 月完成调试。2008年产能与 2007 年一致。2009 年公司新增了 2 台后工序设备并于 6 月完成调试生产,2009年下半年增加产能 7 万箱。

      永吉印务的产能按机器设备的实际运转效率扣除相应的检修时间计算。烟标行业均采用按订单生产的模式,生产时间、数量均服从客户的需要,一般不作产品储备。因而烟标生产企业往往需要预留一定的产能,以满足客户需求。从上表看,永吉印务目前的产能利用率已经达到极限值。

      销售价格从2007年的2.18元/套到2008年的2.87元/套,原因是烟标的主要原材料由复合纸变为转移纸,原材料价格上涨较大相应的提高了销售价格,

      如上图,永吉印务向贵州中烟的销售比例占其总销售额的比例非常高,主要是因为产能有限,订单饱和的原因所致。

      公司与前五名供应商之间无关联关系;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东也没有在前五名供应商占有权益。

      永吉印务不直接生产纸张,所需纸张均通过外购获得,生产过程不存在严重污染情况,生产过程中污染物包括废气、废水、噪音及固体污染物,其具体治理达标情况如下:

      永吉印务生产过程中材料加工、凹印工艺等会产生少量的非甲烷总烃废气,经局部通风外排。燃气热水锅炉使用清洁能源(城市煤气)代替燃煤,处理后的SO2和烟尘经25m高排气筒排放。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)绿化。生产工序中产生的废气试剂、染涂料等特殊性生产废水需及时由有资质的单位回收。生活污水,经处理后进入市政管网。

      生产噪声源包括剪切机、模切机、印刷机、干燥机、风机等设备,采取以下的噪声综合控制措施:选择新型低噪设备,通过加装消声器、隔声装置减少空气动力性噪声;压缩机设置在附属设备用房内;其他设备选型均选用同类产品中的低噪音设备,并采取隔声措施,用消声器、避震喉、减震座等措施治理;对主厂房采用隔声门窗或加设吸声材料。

      产生的废油墨罐、废膜等原料固废,由原料供应厂家回收处理:废纸、卷轴、废下脚料等一般工业固废,经回收后综合利用。产生的生活垃圾由当地环卫部门清运至垃圾填埋场处理。

      根据贵阳市云岩区环境保护局和贵州市环境保护局出具的证明,永吉印务严格遵守国家环境保护的相关规定,未发生因违法环境保护方面的法律法规受处罚的情形。

      为确保产品和服务质量满足客户的要求,永吉印务在 ISO9001(2000 版)基础上,融合国际上先进质量管理模式,建立了一套全员参与的质量管理体系。并建立了如下的品质控制措施:

      ①严格按照行业标准建立来料检验程序,对公司常用的物料,如纸张,油墨,电化铝进行检验,使用具有行业领先水平的色谱质谱联用仪对原料中某些危害的有机化学物质成分(如苯、甲苯等)进行定性定量分析和检测,确保物料符合环保标准的要求。

      ②建立并始终运行可靠的制造过程控制程序,在制造过程中对半成品进行定时定量仪器检测,通过对机台班组质量控制情况实行考核,确保批量制造过程中的质量稳定性。

      ③依据实验室仪器,对产品可靠性进行检测,例如,产品滑度、平整度、含水量、色差、耐磨擦性能、耐折性能等。

      厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)④对生产过程中出现的异常情况实行逐级汇报制度。

      ⑥由专人处理客户投诉情况。如有客户提出质量方面的投诉,公司安排技术人员前往客户所在地实地了解情况,提出改进方案和防范措施并积极落实。

      ⑦建立完善的生产和测试设备计量校准体系,确保所有生产和测试设备均符合生产和测试对原材料、半成品和产品质量保证的要求。

      ⑨建立涵盖来料检验、机台生产、机台抽检、各工序抽检、成品全检、成品出货抽检等全套质量管理文件,确保生产每个环节得到有效的控制。

      截至本报告书签署日,永吉印务因具备较完善的质量管理体系及对每一过程均严格按技术标准实施,各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准,未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现过重大质量纠纷。

      永吉印务的主要生产设备均为引进的国际领先的意大利“赛鲁迪”、德国“高宝”等,技术在同行业处于领先水平。

      本次非公开发行股份的定价基准日为第六届董事会第二十四次董事会决议公告日,本次向永吉印务发行股份的价格为9.26 元/股,系根据公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即 2009 年 7

      20 个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量)。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

      经旭飞投资 2009 年 8 月 19 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通。

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